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孩子王:华泰联合证券有限责任公司关于公司股票上市保荐书

发布日期:2021-09-26 09:12   来源:未知   阅读:

  3华泰联合证券有限责任公司关于公司股票上市保荐书!#$%&()*+,-./012345678(+,79---:;-!!!!!!!!#$%&()*+(深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401)!上市保荐书1,-./0123456789!:;@AB2367ACDE#F!深圳证券交易所:作为孩子王儿童用品股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、“孩子王”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

  2.现将有关情况报告如下:#$%&(!#$%&()*+!发行人名称:孩子王儿童用品股份有限公司英文名称:KidswantChildrenProductsCo.,Ltd.注册地址:南京市麒麟科技创新园智汇路300号设立日期:2012年6月1日注册资本:97,909.3333万元人民币法定代表人:徐卫红联系方式经营范围:图书、报刊批发零售;预包装食品(含冷藏冷冻食品)、散装食上市保荐书2品(含冷藏冷冻食品)销售;其他婴幼儿配方食品销售;保健食品销售;婴幼儿配方乳粉销售;医疗器械(一类、二类)的销售;母婴用品、儿童用品、玩具的研发与销售;服装设计与销售;化妆品销售;日用百货销售;办公类电子设备的零售与批发;儿童娱乐设备(玩具)零售与批发及佣金代理(拍卖除外);自营和代理纺织、玩具、用品等商品及技术的进出口;非学历职业技能益智开发,儿童娱乐设备领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;儿童玩具、儿童用品租赁,经济信息咨询,乐器信息的咨询服务。

  3.会议与展览服务、礼仪服务,摄影服务,组织文化艺术交流活动,乐器及配套器材、音响设备的安装、维护、租赁;企业形象的策划、商务服务,商场内母婴服务;儿童室内游戏娱乐服务;通讯设备及智能卡的销售;开放式货架销售等,$%&-./012345678%9:!1、发行人的主营业务情况孩子王主要从事母婴童商品零售及增值服务,是一家数据驱动的,基于顾客关系经营的创新型新家庭全渠道服务提供商。

  4.自设立以来,公司立足于为准妈妈及0-14岁婴童提供一站式购物及全方位成长服务,通过“科技力量+人性化服务”,深度挖掘客户需求,通过大量场景互动,建立高粘度客户基础,开创了以会员关系为核心资产的单客经营模式。

  6.在线下门店布局方面,公司持续推进门店功能和定位的迭代升级,通过与包括万达、华润等大型购物中心深度战略合作,打造以场景化、服务化、数字化为基础的大型用户门店;同时,公司抢抓母婴市场发展机遇,加快门店开立速度,扩大市场覆盖,截至2020年末,公司在全国20个省(市)、131个城市拥有434家大型数字化实体门店,04428天机论坛开奖。服务了超过4,200万个会员家庭。

  7.在线上平台布局方面,公司构建了包括移动端APP、微信公众号、小程序、微商城等在内的C端产品矩阵,向目标用户群体提供多样化的母婴童商品及服务。

  8.此外,公司已完成线上线下融合的数字化搭建,真正实现了会员服务、商品管理、物流配送及运营一体化的全渠道购物体验。

  9.报告期内,公司营业收入分别为667,065.16万元、824,250.92万元和835,543.52万元,业务规模持续增长,在国内母婴零售行业中位居前列。

  10.上市保荐书32、核心技术及研发水平公司自成立以来,高度重视数字化技术的研发,随着移动互联网、云计算、大数据等科技的创新,公司沿着“信息化——在线化——智能化”的发展路径,一方面搭建了以业务和数据双中台系统为主,以AI中台为辅的技术架构,完成了“用户、员工、商品、服务、管理”等生产要素的数字化在线,真正实现了消费者精准洞察和运营效率的提升,为公司业务发展和高效管理赋能;另一方面,公司打通了全渠道业务链体系,自主开发了孩子王APP、微信公众号、小程序等平台化产品,满足客户在线.

  未来,公司将进一步提升数字化运营能力,利用前沿科技及大数据技术对数字化平台进行全面升级,一方面重点开发和完善业务中台、数据中台和AI中台系统,为业务开展提供支撑,www.555315b.com,实现全渠道生产要素在线化;另一方面研发及搭建B端数字化平台对外赋能,构建开放式的母婴消费全渠道大生态体系,从而进一步支撑公司全业务发展,增强核心竞争能力,实现公司可持续发展战略。

  报告期内,公司门店的店均收入分别为2,414.92万元、2,152.03万元和1,732.81万元,坪效收入分别为7,855.05元/平方米、7,838.82元/平方米和6,878.73元/平方米,门店店均收入和坪效均有所下滑,一方面系2020年受疫情影响,公司一季度门店到店业务出现了暂停营业的情况,另一方面系报告期内公司新开门店数量较多且主要集中在四季度。

  虽然公司在新店开设前会综合评估所属地区的预估市场规模、周边人口情况、物业业态、交通条件等因素,以降低新开门店而产生的市场不确定性风险,但是公司门店的扩张会因为市场培育期的长短差异、前期资金投入、未来市场的不确定性等因素而面临一定风险,从而导致门店店均收入及坪效出现下滑,门店扩张的规模效应出现递减。

  (2)人才短缺风险近年来,随着我国二孩政策的全面放开以及消费结构的不断升级,母婴零售行业的市场规模持续扩大,运营模式也不断创新,消费者不仅仅局限于产品品质的保障,更追求专业化服务和互动性需求,再加上互联网、大数据、人工智能等技术对行业的赋能,企业对经营管理人才、专业育婴人才和信息技术人才等高端人才的需求逐渐增多。

  虽然公司已培养了一批经验丰富的管理和业务人才,打造了高效的“同心组织”管理架构,并建立了以员工为核心的人才培养制度,为公司可持续发展奠定了基础,但随着行业竞争的不断加剧以及公司经营规模的持续发展壮大,公司对门店经营、供应链管理、市场营销、数字化运营等方面员工的业务能力、服务水平提出了更高的要求,如果公司不能保持员工队伍的稳定或人才储备步伐跟不上公司快速发展的需求,甚至发生人才流失的情况,将对公司的经营管理和持续发展产生不利影响。

  未来受到行业竞争加剧、电子商务增速下滑等多重因素影响,公司主营业务毛利率可能出现下降;同时,公司2018年、2019年和2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为23,974.35万元、31,747.67万元和31,031.44万元,2019年和2020年较上年同期相比增幅分别为32.42%和-2.26%。

  一方面,由于门店数量的快速增加,公司对于母婴专业人才的需求也持续提升,再加上物价水平的不断上涨,人工工资相应提高,综合导致人力成本上升;另一方面,为快速提高市场份额,提升品牌效应,公司需要通过扩建门店方式拓展营销网络,但由于优秀物业的稀缺性以及我国房地产价格的不断上涨,门店的租金水平也逐渐上升。

  虽然公司目前使用该等房产未受到任何限制,并且公司控股股东、实际控制人已就此出具承诺,若发行人及其分子公司因租赁土地、房屋建筑物存在瑕疵导致发行人及其分子公司在租赁期内不能正常使用该等房产,或因该等瑕疵导致公司及其分子公司被有关主管机关处罚或其他第三方索赔的,将依法承担全部经济责任,补偿发行人及其分子公司因此而遭受的经济损失,且不会向发行人及其分子公司进行追偿。

  虽然公司上述门店经营目前未受到任何限制,并且公司控股股东、实际控制人已就此出具承诺,如果出现发行人和/或其控股子公司以及该等公司的各分支机构因未取得相关经营资质或相关经营资质到期未及时续期而给发行人和/或其控股子公司以及该等公司的各分支机构造成经济损失的,包括但不限于被有权部门所处的罚款等,将全额赔偿发行人和/或其控股子公司以及该等公司的各分支机构由前述情形实际遭受的经济损失,以使发行人和/或其控股子公司以及该等公司的各分支机构不受损失,且不会向发行人进行追偿,但上述经营资质瑕疵的存在,仍会导致公司面临一定的处罚风险。

  虽然公司已搭建了以业务和数据双中台系统为主,以AI中台为辅的技术架构,完成了“用户、员工、商品、服务、管理”等生产要素的数字化在线,实现了消费者的精准洞察和运营效率的提升,为公司的业务发展和高效管理赋能,但未来如公司无法持续保持技术迭代升级,满足公司运营需求,将对公司的业务发展产生不利影响。

  上市保荐书12)#*+,-./0$%1(!(一)本次发行的基本情况股票种类人民币普通股(A股)每股面值人民币1.00元发行股数10,890.6667万股占发行后总股本比例10.01%其中:发行新股数量10,890.6667万股占发行后总股本比例10.01%股东公开发售股份数量无占发行后总股本比例0发行后总股本108,800.00万股每股发行价格【】元发行市盈率【】倍(按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算)发行前每股净资产2.13元(按2020年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算)发行前每股收益0.3994元(按照2020年经审计的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产【】元(按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)发行后每股收益【】元(按照【】年经审计的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)发行市净率【】倍(按本次发行价格除以发行后每股净资产确定)发行方式采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,或者监管机构认可的其他方式(包括但不限于向战略投资者配售股票)发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并持有创业板交易账户的境内自然人、法人(国家法律、法规禁止购买者除外)或深圳证券交易所、中国证监会规定的其他对象承销方式余额包销拟公开发售股份股东名称无发行费用的分摊原则本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、用于本次发行的信息披露费、发行手续费等发行相关费用由发行人承担。

  募集资金总额【】万元募集资金净额【】万元募集资金投资项目全渠道零售终端建设项目全渠道数字化平台建设项目全渠道物流中心建设项目补充流动资金发行费用概算本次发行费用总额为【】万元,主要包括:(1)保荐及承销费用:上市保荐书13①保荐费用471.70万元;②承销费用为实际募集资金总额的4.2%扣除500万元保荐费,最低不少于4,000万元(含增值税);(2)审计、验资及评估费用1,461.53万元;(3)律师费用888.00万元;(4)用于本次发行的信息披露费用533.02万元;(5)发行手续费用及其他85.16万元。

  上述两位保荐代表人的执业情况如下:鹿美遥先生:保荐代表人,华泰联合证券投资银行部董事,从事投资银行业务工作11年。

  曾作为保荐代表人、项目负责人或主要成员,保荐或参与了江苏苏州农村商业银行股份有限公司首发项目、多伦科技股份有限公司首发项目、无锡智能自控工程股份有限公司首发项目、南京聚隆科技股份有限公司首发项目、通鼎互联信息股份有限公司首发项目、中利科技集团股份有限公司非公开发行股票项目、江苏苏州农村商业银行股份有限公司可转债项目、无锡智能自控工程股份有限公司可转债项目等多个项目。

  =kl1(mn!华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构,截至本上市保荐书出具日:(一)华泰联合证券控股股东华泰证券股份有限公司间接设立的投资基金江苏华泰互联网产业投资基金(有限合伙)及其跟投机构南京道丰投资管理中心(普通合伙)合计持有公司9,514,051股股份,合计持股比例为0.97%。

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,保荐机构与发行人之间并未因上述关系而构成关联保荐;保荐机构与发行人之间存在的上述关系不影响保荐机构公正履行保荐职责。

  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况;(五)保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

  (三)保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项,在上市保荐书中做出如下承诺:1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不上市保荐书16存在实质性差异;5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

  T#3456@U$%&VWXYZ[\]$%,-^%_`abcd\]cdefg\hi:jk\]lmnop0qrst0MN!发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下:1、2020年5月18日,发行人召开了第二届董事会第五次会议,该次会议应到董事9名,实际出席本次会议9名,审议通过了《关于孩子王儿童用品股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》、《关于孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》等议案。

  2、2020年6月7日,发行人召开了2019年年度股东大会,审议通过了《关于孩子王儿童用品股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》、《关于孩子王儿童用品股份有限公司首次公上市保荐书17开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》等议案。

  y./,-ozdop0,-{0mn!#$\]^_q`abc-d0e%&fg!1、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件,对发行人的情况进行逐项核查,并确认:(1)发行人具备健全且运行良好的组织机构根据保荐机构核查,发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会,选聘了独立董事,选举产生了职工监事,聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员,董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会,建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制度,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第(一)项之规定。

  (2)发行人具有持续经营能力根据保荐机构对发行人财务、税务等资料的核查,并参考发行人审计机构出具的标准无保留意见的《审计报告》,2018年、2019年和2020年,发行人营业收入分别为667,065.16万元、824,250.92万元和835,543.52万元,归属于公司普通股股东的净利润分别为27,596.63万元、37,740.88万元和39,101.59万元,扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为23,974.35万元、31,747.67万元和31,031.44万元,财务状况良好,且具有持续经营能力,符合《证上市保荐书18券法》第十二条第(二)项之规定。

  (4)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪根据查询发行人、控股股东、实际控制人所在地法院、仲裁机构及公开网站,核查实际控制人的个人征信报告、无犯罪记录证明等材料,查阅发行人律师出具的有关法律意见书,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第(四)项之规定。

  查证过程及事实依据如下:经核查发行人会计记录和业务文件,抽查相应单证及合同,核查发行人的会计政策和会计估计,并与相关财务人员和发行人会计师沟通,保荐机构认为,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。

  ②主营业务、控制权和管理团队稳定,最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近二年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷;查证过程及事实依据如下:经核查发行人的工商登记档案及历次股权转让协议、《一致行动协议》,并对发行人股东进行访谈;查阅了发行人报告期内的董监高选聘情况及相关三会决议文件;对发行人的管理人员、主要采购、销售人员进行访谈,了解发行人的业务经营情况;查阅了发行人会计师就发行人最近三年的财务状况出具的标准无保留意见的《审计报告》。

  查证过程及事实依据如下:经核查发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策,访谈发行人高级管理人员,查阅发行人生产经营所需的各项资质、权利证书等,实地查看发行人的主要经营场所,取得市场监督管理部门、主管税务机关、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心等监管部门出具的证明文件;查询发行人、控股股东、实际控制人、董监高所在地法院、仲裁机构,查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网和全国法院被执行人信息查询网等公开网站,核查实际控制人、董监高的个人征信报告、无犯罪记录证明等材料;查阅发行人律师出具的有关法律意见书。

  保荐机构认为,发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策;最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为;发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉上市保荐书22嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

  ;$st%&-iuvwsxiuj-25%yz{sxi)jk}4~r-st%&iu-10%yz查证过程及事实依据如下:保荐机构查阅了发行人工商资料以及本次发行相关决议文件,发行人本次拟公开发行的股份数为10,890.6667万股,本次发行后股本总额为108,800.00万股(超过4亿元),公开发行股份的比例不低于本次发行后股份总数的10%,保荐机构认为,发行人符合上述规定。

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  1BC\]zbbc-C!发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:(1)最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元;(2)预计市值不低于10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元;(3)预计市值不低于50亿元,且最近一年营业收入不低于3亿元。

  }#3456@U$%&\],-~780!持续督导事项具体安排1、总体职责和持续督导期1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度,以及督导上市公司按照《上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务,审阅信息披露文件及其他相关文件,并保证制作、出具的文件真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  5、现场核查1、公司出现下列情形之一的,保荐机构和保荐代表人在知悉或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查:(一)存在重大财务造假嫌疑;(二)控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占公司利益;(三)可能存在重大违规担保;(四)资金往来或者现金流存在重大异常;(五)深圳证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。

  #3456$%&Z[./,-034!!保荐机构华泰联合证券认为孩子王儿童用品股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件,华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

  孩子王:北京市汉坤律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)

  杰瑞股份:关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

  艾华集团:湖南艾华集团股份有限公司第四届监事会第二十七次会议决议的公告

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